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浙江恒林椅业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告


  浙江恒林椅业股份有限公司
  第五届董事会第六次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况
  浙江恒林椅业股份有限公司(以下简称“恒林股份”、“公司”)第五届董事会第六次会议于2018年12月24日在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。
  二、董事会会议审议情况
  (一)以9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
  公司自有产能及25万套沙发项目现有产能已能满足公司市场销售需求,现拟将该募投项目终止,同时为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将该项目终止后的剩余募集资金29,941.30万元(包含截至2018年12月18日的利息与理财收益1,485.85万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司的生产经营。
  该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过,存在一定时间间隔,上述具体金额以股东大会审议通过后的实际金额为准。
  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江恒林椅业股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
  (二)以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避,表决通过了《公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》
  为充分利用公司短期暂时闲置募集资金,进一步提高资金收益,公司决定利用闲置募集资金购买安吉农商行提供的理财产品,适时实施累计不超过人民币3亿元的银行理财产品购买计划,投资品种为低风险的短期保本型理财产品,投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品,投资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效,产品期限不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用,同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
  公司董事长王江林先生任安吉农商行董事,公司持有安吉农商行5%股权,为安吉农商行股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与安吉农商行存在关联关系。董事长王江林、董事王雅琴回避了表决(王江林先生任安吉农商行董事,王雅琴女士系王江林先生胞姐)。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。
  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江恒林椅业股份有限公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的公告》。
  (三)以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避,表决通过了《公司关于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联交易的议案》
  公司及控股子公司计划2019年度至2021年度在安吉农商行办理流动资金存款、日常结算业务(发放员工工资、奖金,支付及收款业务,存放保证金、存放理财产品等)、储蓄因结算业务形成的款项,单日存款余额上限不超过人民币10亿元,结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
  因公司董事长王江林先生任安吉农商行董事,公司持有安吉农商行5%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,安吉农商行为公司关联方,公司在安吉农商行办理存款、结算业务的交易构成关联交易。董事会审议本议案时关联董事王江林、王雅琴依法回避表决,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。
  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江恒林椅业股份有限公司关于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联交易的公告》。
  (四)以9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
  公司董事会决定于?2019年1月9日下午14:30在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会,本次股东大会会议采用现场会议及网络投票相结合方式召开,提请本次股东大会审议上述第一项、第二项、第三项议案。
  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江恒林椅业股份有限公司关于召开?2019年第一次临时股东大会的通知》。
  特此公告。
  浙江恒林椅业股份有限公司董事会
  2018年12月25日
  证券代码:603661??证券简称:恒林股份??公告编号:2018-097
  浙江恒林椅业股份有限公司
  第五届监事会第五次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、监事会会议召开情况
  浙江恒林椅业股份有限公司(以下简称“恒林股份”、“公司”)第五届监事会第五次会议于?2018?年12月24日在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路?378?号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。会议应出席监事?3?人,实际出席监事?3?人,公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。
  二、监事会会议审议情况
  (一)以?3?票同意、0?票反对、0?票弃权,表决通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
  公司自有产能及25万套沙发项目现有产能已能满足公司市场销售需求,现拟将该募投项目终止,同时为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将该项目终止后的剩余募集资金29,941.30万元(包含截至2018年12月18日的利息与理财收益1,485.85万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司的生产经营。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
  因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过,存在一定时间间隔,上述具体金额以股东大会审议通过后的实际金额为准。
  经审议,监事会认为:本次25万套沙发募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策,符合公司实际情况及未来发展的需要,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司全体股东利益。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江恒林椅业股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
  特此公告。
  浙江恒林椅业股份有限公司监事会
  2018?年12月25日
  证券代码:603661??证券简称:恒林股份??公告编号:2018-098
  浙江恒林椅业股份有限公司
  关于部分募投项目终止并将剩余
  募集资金永久补充流动资金的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ●本次终止的募集资金投资项目:年产25万套功能沙发生产线项目
  ●项目终止后剩余募集资金用途:浙江恒林椅业股份有限公司(以下简称“该项目”、“25万套沙发项目”)募集资金投资项目“年产25万套功能沙发生产线项目”(以下简称“该项目”、“25万套沙发项目”)现有产能已能满足公司市场销售需求,现拟将该募投项目终止并将剩余募集资金29,941.3万元(包含截至2018年12月18日的利息与理财收益1,485.85万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
  ●本事项已经公司于2018年12月24日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过,尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
  一、募集资金及募投项目实施情况
  (一)募集资金情况
  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1923”文《关于核准浙江恒林椅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A?股)股票2,500万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为56.88元,募集资金总额为142,200.00?万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为136,580.38万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“天健验(2017)453?号”《验资报告》。
  (二)公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下(单位:万元):
  ■
  公司于2018年10月24日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设年产35万套环保全屋定制家具技改项目的议案》,公司拟变更“年产?25万套功能沙发生产线项目”部分募集资金、“年产11000立方米办公椅板、33万套休闲椅板、18000立方米沙发多层板项目”募集资金、“研发中心建设项目”募集资金的用途,用于全资子公司广德捷林家具有限公司建设“年产35万套环保全屋定制家具技改项目”(简称“全屋定制项目”),具体详见公司2018-077公告。
  二、本次拟终止的募集资金投资项目的概述
  公司自有产能及25万套沙发项目现有产能已能满足公司市场销售需求,现拟将该募投项目终止,同时为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将该项目终止后的剩余募集资金29,941.30万元(包含截至2018年12月18日的利息与理财收益1,485.85万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司的生产经营。该项目募集资金的使用及剩余情况具体如下(单位:万元):
  ■
  注:上述“年产25万套沙发项目”募集资金变更至“全屋定制项目”金额9,466.85万元与第五届董事会第三次会议议案审议金额9,660.71万元差异原因为:因“研发中心建设项目”募集资金利息与理财收益增加,进而导致“年产25万套沙发项目”募集资金需变更金额相应减少。
  公司已召开第五届董事会第六次会议审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,(同意9票,反对0票,弃权0票)。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,审议通过后方可实施。
  因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过,存在一定时间间隔,上述具体金额以股东大会审议通过后的实际金额为准。
  三、本次拟终止募集资金投资项目的主要原因
  鉴于消费大升级及定制化家具(家居)产业的蓬勃发展,目前国内外家具市场竞争格局发生了较大变化,结合公司未来经营规划和产品及市场定位等因素考虑,公司现有及募投新增的沙发产能已经可以满足公司目前市场销售需求,公司如在该项目上继续投入则资金利用效率较低以及产出效益可能存在较大不确定性。为此,公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑,拟将该项目终止,并将剩余的募集资金永久补充流动资金。公司将根据后续战略规划和市场实际情况将补流资金用于新产品研发、生产基地投建、营销渠道、并购等项目投资,进一步增强公司在行业的竞争力,推动公司持续发展。如果未来该项目产生的效益较好或市场需求扩大,公司将以自有资金适时继续投入。
  四、本次拟终止的募集资金投资项目的剩余募集资金使用计划
  为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟结合公司生产经营实际情况将该项目终止后的剩余募集资金29,941.30万元永久补充流动资金,用于公司的生产经营,这将有利于公司继续发挥在家具领域的优势,保持行业领先地位,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
  剩余募集资金转出后,上述募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
  (一)独立董事意见
  经公司第五届董事会全体独立董事审议,独立董事认为:本次25万套沙发募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策,有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益;本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此,我们一致同意将该项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金,并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
  (二)监事会意见
  经公司第五届监事会第五次会议审议,监事会认为:本次25万套沙发募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策,符合公司实际情况及未来发展的需要,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司全体股东利益。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
  (三)保荐机构核查意见
  经核查,保荐机构认为:公司本次将首次公开发行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项,已经公司董事会会议、监事会会议审议通过,公司独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的决策程序,尚需提交公司股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。公司将首次公开发行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金,符合公司和全体股东利益,不存在损害股东利益的情况。
  六、备查文件目录
  (一)恒林股份第五届董事会第六次会议决议;
  (二)恒林股份独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见;
  (三)恒林股份第五届监事会第五次会议决议;
  (四)兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
  特此公告。
  浙江恒林椅业股份有限公司董事会
  2018?年12月25日
  证券代码:603661?????????证券简称:恒林股份????????编号:2018-099
  浙江恒林椅业股份有限公司
  关于使用闲置募集资金在安吉农商行
  进行现金管理暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ●交易概述:浙江恒林椅业股份有限公司(以下简称“公司”)在浙江安吉农村商业银行股份有限公司(以下简称“安吉农商行”)购买理财产品。
  ●关联关系:公司董事长王江林先生任安吉农商行董事,公司持有安吉农商行5%股权,为安吉农商行股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与安吉农商行存在关联关系。
  ●交易风险:相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。
  ●截至本公告日,公司过去12个月内向安吉农商行合计购买45,000万元(其中闲置募集资金30,000万元,闲置自有资金15,000万元)理财产品。除上述业务外,公司在与安吉农商行发生办理流动资金存款、日常结算业务,单日存款余额上限不超过人民币10亿元(含本数,以下同)。
  ●公司已于2018年12月24日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》,董事长王江林、董事王雅琴回避了表决。本项关联交易尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
  一、?关联交易概述
  公司于2018年12月24日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》,同意公司利用闲置募集资金在安吉农商行购买理财产品,适时实施累计不超过人民币3亿元的银行理财产品购买计划,投资品种为低风险的短期保本型理财产品,投资风险可控,以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品,投资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效,产品期限不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
  因公司董事长王江林先生任安吉农商行董事,公司持有安吉农商行5%股权,为安吉农商行股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,安吉农商行为公司关联方,公司在安吉农商行购买理财产品的交易构成关联交易。董事会审议该议案时关联董事王江林、王雅琴依法回避表决,公司独立董事对该项关联交易进行审核后,表示同意该项交易,并发表了《恒林股份独立董事事前认可意见》及《恒林股份独立董事意见》,公司董事会审计委员会对该项关联交易进行审核后,表示同意该项交易,并发表了《恒林股份审计委员会审核意见》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。
  二、?关联方介绍
  公司名称:浙江安吉农村商业银行股份有限公司
  住所:安吉县昌硕街道昌硕东路1号
  类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
  法定代表人:马莲贵
  注册资本:64663.934万
  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;从事银行卡业务;上述业务不含外汇业务。办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询、见证业务;经外汇管理机关批准的结汇售汇业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。
  公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与安吉农商行不存在关联关系。
  三、?关联交易的主要内容和定价依据
  (一)关联交易主要内容
  为充分利用公司短期暂时闲置募集资金,进一步提高资金收益,公司决定利用闲置募集资金购买安吉农商行提供的理财产品,适时实施累计不超过人民币3亿元的银行理财产品购买计划,投资品种为低风险的短期保本型理财产品,投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品,投资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效,产品期限不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用,同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  (二)关联交易的定价原则
  预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定,安吉农商行将向本公司推荐低风险的短期保本型理财产品。
  四、?关联交易的目的以及对上市公司的影响
  (一)在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,公司以暂时闲置募集资金适度购买低风险的短期保本型理财产品,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。
  (二)相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。安吉农商行承诺将安全性高、保本型的理财产品优先推荐给公司。本次授权的购买理财产品额度为公司在安吉农商行购买理财产品的上限金额,公司财务部将综合其他股份制银行发售的理财产品,综合筛选比对,选择适宜公司的理财产品,最大限度地发挥闲置募集资金的作用,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体资金使用效率。
  五、?该关联交易履行的审议程序
  (一)董事会审议情况
  公司第五届董事会第六次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避的表决结果审议通过了该项关联交易,关联董事王江林、王雅琴回避了表决(王江林先生任安吉农商行董事,王雅琴女士系王江林先生胞姐)。
  (二)独立董事事前认可和独立意见
  本议案提交公司董事会审议前,已经公司独立董事事前认可,并且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下:
  公司在安吉农商行购买理财产品,能够获得一定的投资效益,有利于公司提高闲置募集资金的利用效果和公司的整体收益,从而进一步提升公司整体业绩水平,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。
  公司董事会在审议公司关联交易时,关联董事回避了表决,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《浙江恒林椅业股份有限公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易。
  (三)审计委员会审核意见
  董事会审计委员会对本议案所涉及的关联交易事项进行了认真审核,认为:本次关联交易有利于公司合理配置闲置募集资金,提升公司整体业绩水平,回报广大投资者。在理财期间,公司应密切与受托理财单位联系与沟通,跟踪理财产品的最新动态;若判断或发现存在不利情形,应及时采取措施,最大限度控制投资风险,确保公司资金安全;对涉及的关联交易,应严格按照市场原则执行,防止损害股东特别是中小股东利益;投资操作时候,应重点关注资金的流动性,防止理财投资交易影响公司的正常生产经营。
  基于上述交易原则,公司拟进行的理财交易不存在损害公司及股东利益的行为,相关关联关系不会影响公司的独立性,公司的主营业务不会因本次关联交易对关联人形成依赖。我们同意该项关联交易事项。
  (四)保荐机构意见
  经核查,本保荐机构认为:发行人在关联方处办理存款业务、使用闲置募集资金向关联方购买理财产品关联交易事项已经公司董事会审议批准,独立董事及审计委员会发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。兴业证券对公司本次关联交易事项无异议。
  六、?需要特别说明的历史关联交易
  截至本公告日,公司过去12个月内向安吉农商行合计购买45,000万元(其中闲置募集资金30,000万元,闲置自有资金15,000万元)理财产品。除上述业务外,公司在与安吉农商行发生办理流动资金存款、日常结算业务,单日存款余额上限不超过人民币10亿元。
  七、?备查文件目录
  (一)恒林股份第五届董事会第六次会议决议;
  (二)恒林股份独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见;
  (三)恒林股份独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见;
  (四)恒林股份董事会审计委员会关于第五届董事会第六次会议相关事项的书面审核意见;
  (五)兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司与浙江安吉农村商业银行股份有限公司关联交易等事项的核查意见。
  特此公告。
  浙江恒林椅业股份有限公司董事会
  2018?年12月25日
  证券代码:603661???证券简称:恒林股份???编号:2018-100
  浙江恒林椅业股份有限公司
  关于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ●交易概述:2019至2021年度公司及控股子公司在浙江安吉农村商业银行股份有限公司(以下简称“安吉农商行”)办理流动资金存款、日常结算业务(发放员工工资、奖金,支付及收款业务,存放保证金、存放理财产品等)、储蓄因结算业务形成的款项,单日存款余额上限不超过人民币10亿元(含本数,以下同)。
  ●关联关系:公司董事长王江林先生任安吉农商行董事,公司持有安吉农商行5%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与安吉农商行存在关联关系。
  ●截至本公告日,公司在过去?12?个月内与安吉农商行发生办理流动资金存款、日常结算业务,单日存款余额上限不超过人民币10亿元。除此业务外,公司过去12个月内向安吉农商行合计购买45,000万元(其中闲置募集资金30,000万元,闲置自有资金15,000万元)理财产品。
  ●本项关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,董事长王江林、董事王雅琴回避了表决。本项关联交易尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
  一、?关联交易概述
  浙江恒林椅业股份有限公司(以下简称“恒林股份”或“公司”)于2018?年12月24日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《公司关于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联交易的议案》,同意2019年度至2021年度公司及公司控股子公司可在安吉农商行办理流动资金存款、日常结算业务(发放员工工资、奖金,支付及收款业务,存放保证金、存放理财产品等)、储蓄因结算业务形成的款项,单日存款余额上限不超过人民币10亿元,结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  因公司董事长王江林先生任安吉农商行董事,公司持有安吉农商行5%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,安吉农商行为公司关联方,公司在安吉农商行办理存款、结算业务的交易构成关联交易。董事会审议本议案时关联董事王江林、王雅琴依法回避表决,公司独立董事就该项关联交易进行审核后,表示同意该项交易,并发表了《恒林股份独立董事事前认可意见》及《恒林股份独立董事意见》,公司董事会审计委员会就该项关联交易进行审核后,表示同意该项交易,并发表了《恒林股份审计委员会审核意见》。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。
  二、?关联方介绍
  公司名称:浙江安吉农村商业银行股份有限公司
  住所:安吉县昌硕街道昌硕东路1号
  类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
  法定代表人:马莲贵
  注册资本:64663.934万
  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;?办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;从事银行卡业务;?上述业务不含外汇业务。办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询、见证业务;经外汇管理机关批准的结汇售汇业务;?经银行业监督管理机构批准的其他业务。
  公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与安吉农商行不存在关联关系。
  三、?关联交易的主要内容和定价依据
  (一)业务范围:公司及公司控股子公司可在安吉农商行办理流动资金存款;?日常结算业务(发放员工工资、奖金,支付及收款业务,存放保证金、存放理财产品等);储蓄因结算业务形成的款项。
  (二)存款限额:流动资金存款及因结算业务形成的存款,单日存款余额上限不超过人民币10亿元,以上限额在2019至2021年度有效。
  (三)定价原则:存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
  四、?关联交易的目的以及对上市公司的影响
  (一)安吉农商行是经中国银监会批准的规范性金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在安吉农商行开立的账户,在安吉农商行办理日常结算业务,符合公司日常经营管理活动的需要。
  (二)公司与安吉农商行合作,一方面可进一步拓展合作银行的数量,分散资金至各个银行,避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险;另一方面公司与安吉农商行的合作可进一步拓宽银企合作的广度,寻求更多金融支持。
  (三)公司将部分流动资金存入安吉农商行开立的账户,安吉农商行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息;公司在安吉农商行办理各项结算,收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准,遵循了公平自愿原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
  (四)公司将按照内控管理标准,加强对公司在安吉农商行所办理业务的监控和管理,确保公司资金安全。
  (五)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成公司业务对该关联方形成重大依赖。
  五、?该关联交易履行的审议程序
  1、董事会审议情况
  公司第五届董事会第六次会议以?7?票同意,0?票反对,0?票弃权,2?票回避的表决结果审议通过了该项关联交易,关联董事王江林、王雅琴回避了表决(王江林先生任安吉农商行董事,王雅琴女士系王江林先生胞姐)。
  2、独立董事事前认可和独立意见
  本议案提交公司董事会审议前,已经公司独立董事事前认可,公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下:
  公司在安吉农商行办理存款及结算业务,出于风险防范考虑设置单日存款余额上限10亿元,使公司风险相对可控,本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。
  公司董事会在审议公司关联交易时,关联董事回避了表决,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易。
  3、审计委员会审核意见
  董事会审计委员会对本议案所涉及的关联交易事项进行了认真审核,认为:?公司在安吉农商行办理存款、结算业务属于公司正常的资金管理行为,安吉
  农商行是经中国银监会批准的规范性金融机构,经营状况良好。公司将部分流动资金存入在安吉农商行开立的账户,在安吉农商行办理日常结算业务,符合公司日常经营管理活动的需要,不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意该项关联交易事项。
  4、保荐机构意见
  经核查,本保荐机构认为:发行人在关联方处办理存款业务、使用闲置募集资金向关联方购买理财产品关联交易事项已经公司董事会审议批准,独立董事及审计委员会发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。兴业证券对公司本次关联交易事项无异议。
  六、?需要特别说明的历史关联交易
  截至本公告日,公司最近12个月与安吉农商行发生办理流动资金存款、日常结算业务,单日存款余额上限不超过人民币10亿元。除此业务外,公司过去12个月内向安吉农商行合计购买45,000万元(其中闲置募集资金30,000万元,闲置自有资金15,000万元)理财产品。
  七、?备查文件目录
  (一)恒林股份第五届董事会第六次会议决议;
  (二)恒林股份独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见;
  (三)恒林股份独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见;
  (四)恒林股份董事会审计委员会关于第五届董事会第六次会议相关事项的书面审核意见;
  (五)兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司与浙江安吉农村商业银行股份有限公司关联交易等事项的核查意见。
  特此公告。
  浙江恒林椅业股份有限公司董事会
  2018年12月25日
  证券代码:603661??证券简称:恒林股份??公告编号:2018-101
  浙江恒林椅业股份有限公司
  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  股东大会召开日期:2019年1月9日
  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
  一、?召开会议的基本情况
  (一)?股东大会类型和届次
  2019年第一次临时股东大会
  (二)?股东大会召集人:董事会
  (三)?投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
  (四)?现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间:2019年1月9日14?点30分
  召开地点:浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室
  (五)?网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间:自2019年1月9日
  至2019年1月9日
  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
  (六)?融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
  (七)
  涉及公开征集股东投票权
  不涉及
  二、?会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
  ■
  1、
  各议案已披露的时间和披露媒体
  以上议案已分别经公司2018年12月24日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过,相关公告于2018年12月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
  2、
  特别决议议案:无
  3、
  对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3
  4、
  涉及关联股东回避表决的议案:议案2、议案3
  应回避表决的关联股东名称:王江林、王雅琴、王凡、安吉恒林商贸有限公司
  5、
  涉及优先股股东参与表决的议案:无
  三、?股东大会投票注意事项
  (一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  (二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
  (三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
  (四)?股东对所有议案均表决完毕才能提交。
  四、?会议出席对象
  (一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
  ■
  (二)?公司董事、监事和高级管理人员。
  (三)?公司聘请的律师。
  (四)?其他人员
  五、会议登记方法
  (一)出席会议的股东应持以下文件办理登记:
  1、个人股东出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证。
  2、法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡;由法定代表人委托的代理人出席会议的,应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证。
  3、异地股东可使用传真方式或信函方式登记(传真及信函到达时间不晚于2019年1月8日下午?17:00)。
  (二)登记时间:2019年1月8日,上午9:00-11:30,下午13:00-17:00。
  (三)登记地点:浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司四楼会议室。
  六、其他事项
  1、出席会议者食宿、交通费用自理。
  2、联系方式:
  (1)?地址:浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号
  (2)?电话:?0572-5227673
  (3)?传真:?0572-5227503
  (4)?邮箱:hlgf@zjhenglin.com
  特此公告。
  浙江恒林椅业股份有限公司董事会
  2018年12月25日
  附件1:授权委托书
  ●??????报备文件
  提议召开本次股东大会的董事会决议
  附件1:授权委托书
  授权委托书
  浙江恒林椅业股份有限公司:
  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
  委托人持普通股数:
  
  
  
  
  委托人持优先股数:
  
  
  
  
  委托人股东帐户号:
  ■
  委托人签名(盖章):?
  
  
  
  受托人签名:
  委托人身份证号:?
  
  
  
  
  受托人身份证号:
  委托日期:
  年?月?日
  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
  证券代码:603661?证券简称:恒林股份?公告编号:2018-102
  浙江恒林椅业股份有限公司
  关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
  浙江恒林椅业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月25日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用最高额度不超过115,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资低风险的短期保本型理财产品,投资风险可控。在上述额度及决议有效期内,上述资金可循环滚动使用,并授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买理财产品等相关事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年12月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江恒林椅业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2017-005)。
  一、公司使用闲置募集资金进行现金管理部分产品本次到期赎回的情况
  公司于2018年5月14日与中国银河证券股份有限公司签署产品协议,使用5,000万元的闲置募集资金购买理财产品,具体详见《浙江恒林椅业股份有限公司关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2018-043);上述理财产品已于2018年12月24日到期赎回,公司收回本金5,000万元,共获得含税理财收益144.66万元。
  经?公?告?的?已?到?期?赎回?理?财?产?品?详?见?公?司?在?上?海?证?券?交?易?所?网?站
  (www.sse.com.cn)披露的历次公告(编号:2017-022、2018-001、2018-004、2018-007、2018-008、2018-012、2018-013、2018-023、2018-026、2018-028、2018-040、2018-051、2018-063、2018-066、2018-067、2018-070、2018-071、2018-074、2018-086、2018-089、2018-092、2018-093、2018-094、2018-095)。
  二、?截至本公告日,公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的金额合计0万元,符合公司?2017?年第三次临时股东大会批准的闲置募集资金理财额度不超过人民币?115,000?万元的有关规定。
  特此公告。
  浙江恒林椅业股份有限公司董事会
  2018年12月25日

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